Möglichkeit des Austritts und Ausschlusses eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Im Geschäftsbetrieb von Gesellschaften mit beschränkter Haftung treten häufig Situationen auf, die den Austritt oder den Ausschluss eines Gesellschafters erforderlich machen. Dabei handelt es sich um rechtlich sensible Verfahren, die eine präzise Anwendung gesetzlicher Bestimmungen sowie den Schutz der Interessen der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter erfordern. Unsere Anwaltskanzlei bietet fachkundige rechtliche Unterstützung in sämtlichen Phasen dieser Verfahren – von der Beurteilung der rechtlichen Grundlagen bis zur Umsetzung der Entscheidungen und der Eintragung der Änderungen in das Handelsregister.

Aus verschiedenen Gründen kann ein Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung seinen Austritt erklären, oder die Gesellschaft kann aufgrund unangemessenen Verhaltens eines Gesellschafters dessen Ausschluss anstreben.

Der Austritt und der Ausschluss eines Gesellschafters sind Möglichkeiten, die sowohl durch das Gesetz über Handelsgesellschaften (Zakon o trgovačkim društvima) als auch durch den Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind.

Angesichts der Tatsache, dass es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt und dass über 90 % aller im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften dieser Form angehören, kommt der Frage des Mitgliedschaftsendes besondere Bedeutung zu.

Der Austritt stellt den freiwilligen Austritt eines Gesellschafters dar, wodurch dessen Mitgliedschaft erlischt. Ein solcher Austritt kann auf Grundlage des Gesellschaftsvertrags oder durch Klage vor dem zuständigen Gericht gemäß den einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der Zivilprozessordnung erfolgen.

Diese Möglichkeiten können jedoch weder vom Gesellschafter noch von der Gesellschaft uneingeschränkt ausgeübt werden, da mit dem Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters die Mitgliederstruktur der Gesellschaft verändert wird und die Gesellschaft verpflichtet ist, dem Gesellschafter eine Entschädigung für seinen Geschäftsanteil zu zahlen.

Während der Austritt somit einen freiwilligen Vorgang darstellt, ist der Ausschluss ein unfreiwilliger Entzug der Mitgliedschaft. Neben dem Ausschluss wegen Nichtzahlung der Stammeinlage ist ein Ausschluss auch aus anderen Gründen möglich.

Die Mitgliedschaft entsteht durch freiwilligen Eintritt in die Gesellschaft und endet auch durch freiwilligen Austritt; bei einem Ausschluss dagegen liegt keine Willenserklärung des Gesellschafters vor, sondern der Ausschluss erfolgt aufgrund eines Verhaltens, das die Zielerreichung der Gesellschaft verhindert oder wesentlich erschwert.

Der Austritt stellt den freiwilligen Austritt eines Gesellschafters dar. Damit der Austritt möglich ist, muss er im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen sein. Gemäß Art. 420 Abs. 1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften muss der Gesellschaftsvertrag die Bedingungen, das Verfahren und die Folgen des Austritts regeln.

Unabhängig hiervon kann ein Gesellschafter eine Klage einreichen, wenn gerechtfertigte Gründe vorliegen, wie sie beispielhaft in Art. 420 Abs. 2 aufgeführt sind.

Gerechtfertigte Gründe liegen insbesondere dann vor, wenn die übrigen Gesellschafter oder Organe der Gesellschaft dem Gesellschafter Schaden zufügen oder ihn an der Ausübung seiner Rechte hindern. Ob ein gerechtfertigter Grund vorliegt, beurteilt das Gericht anhand der Umstände des Einzelfalls.

Die Klage muss den Betrag der Entschädigung für den Geschäftsanteil sowie eine angemessene Zahlungsfrist enthalten. Wird der Klage stattgegeben, bestimmt das Gericht den Entschädigungsbetrag nach dem Marktwert des Anteils und ordnet dessen Zahlung innerhalb einer festgelegten Frist an, wobei der wirtschaftliche Zustand und die Bedürfnisse der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Der unfreiwillige Verlust der Mitgliedschaft erfolgt durch den Ausschluss des Gesellschafters. Dies führt auch zur Einziehung seines Geschäftsanteils. Ein Ausschluss ist möglich, wenn er im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Auch hier müssen die Bedingungen, das Verfahren und die Folgen geregelt sein (Art. 420 Abs. 1).

Ist der Ausschluss nicht vorgesehen oder unzureichend geregelt, kann er erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Gesellschaft kann dann Klage erheben und den Ausschluss verlangen.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn das Verhalten des Gesellschafters die Erreichung der Gesellschaftsziele verhindert oder wesentlich erschwert und daher seine weitere Mitgliedschaft unzumutbar erscheint. Die Klage kann auch von allen übrigen Gesellschaftern erhoben werden.

Die Klage muss ebenfalls den Entschädigungsbetrag und eine angemessene Frist vorsehen. Das Gericht spricht den Ausschluss unter aufschiebender Bedingung aus und bestimmt den Marktwert des Anteils sowie die Zahlungsfrist.

Ein Gesellschafter kann nicht im Voraus auf die Rechte aus Art. 420 Abs. 2 verzichten, ebenso wenig kann die Gesellschaft auf die ihr zustehenden Rechte nach Abs. 3 verzichten (Art. 420 Abs. 4).

Mit Austritt oder Ausschluss erlischt die Mitgliedschaft. Der Gesellschafter hat jedoch Anspruch auf Entschädigung in Höhe des Marktwerts seines Geschäftsanteils im Zeitpunkt des Austritts bzw. Ausschlusses (Art. 421 Abs. 2). Bis zur Auszahlung der Entschädigung behält der Gesellschafter seinen Status (Art. 421 Abs. 3), einschließlich Stimmrecht und Gewinnbezugsrecht.

Die Mitgliedschaft endet erst mit der Auszahlung der Entschädigung. Hat der Gesellschafter eine Sacheinlage oder Rechte eingebracht, hat er Anspruch auf deren Rückgabe frühestens drei Monate nach Austritt oder Ausschluss.

Der Gesellschaftsvertrag muss die Bedingungen bzw. Gründe für den einseitigen Austritt regeln. Die Gesellschafter können – soweit gesetzeskonform – ihre internen Beziehungen frei gestalten, auch die Möglichkeit eines Austritts ohne nähere Gründe. Bei einem Austritt durch Klage hingegen verlangt Art. 420 Abs. 2 das Vorliegen eines gerechtfertigten Grundes.

Da Art. 420 Abs. 1 verlangt, dass die Bedingungen im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, sollten diese klar definiert werden. Fehlt eine solche Regelung oder ist sie unvollständig, kann der Gesellschafter Klage erheben. Auch bei geregeltem Austritt kann eine Klage erhoben werden, jedoch nur bei gerechtfertigten Gründen.

Neben den Bedingungen muss der Gesellschaftsvertrag das Verfahren regeln, also welche Handlungen vom Gesellschafter und der Gesellschaft vorzunehmen sind. Der Austritt ist ein Recht des Gesellschafters, der seinen Austrittswillen erklären muss.

Die Erklärung ist gegenüber der Geschäftsführung abzugeben, da diese die Gesellschaft vertritt (Art. 426 Abs. 1). Sie kann mündlich oder schriftlich erfolgen, wobei aus Beweisgründen eine schriftliche, per Einschreiben versandte Erklärung sinnvoll ist. Die Erklärung sollte den Austritt enthalten sowie ein Entschädigungsverlangen, sofern dieses nicht bereits bestimmt ist.

Der austretende Gesellschafter hat Anspruch auf den Marktwert seines Geschäftsanteils im Zeitpunkt des Austritts. Dies entspricht der geltenden Rechtsprechung. Bei Sacheinlagen besteht Anspruch auf Rückgabe nach drei Monaten.

Art. 420 Abs. 2 verlangt im Klageverfahren die Angabe der Entschädigung und der Zahlungsfrist sowie eine gerichtliche Festsetzung des Marktwerts. Dies könnte bedeuten, dass der Gesellschaftsvertrag bei vertraglichem Austritt eine abweichende Regelung treffen kann – jedoch nur, soweit zwingende gesetzliche Vorschriften nicht verletzt werden.

Mit dem Austritt enden alle Mitgliedschaftsrechte. Der Gesellschafter kann seinen Anteil auch veräußern, sofern keine Beschränkungen bestehen.

Die Mitgliedschaft endet mit Zahlung der Entschädigung. Daher muss der Gesellschaftsvertrag regeln, was mit dem Anteil geschieht – etwa Erwerb durch die Gesellschaft, Verteilung auf Gesellschafter oder Einziehung – stets unter Beachtung von Art. 418.

Auch die Höhe, der Zeitpunkt und die Art der Auszahlung müssen geregelt werden, in Übereinstimmung mit Art. 420 Abs. 3.

Ist die Ausschlussregelung nicht vorhanden oder unzureichend, kann die Gesellschaft gemäß Art. 420 Abs. 3 Klage auf Ausschluss erheben. Dies ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig. Anders als beim Austritt (gerechtfertigter Grund) wird hier ein wichtiger Grund gefordert.

Art. 420 Abs. 3 definiert den wichtigen Grund als Verhalten, das die Zielerreichung der Gesellschaft verhindert oder erheblich erschwert und die weitere Mitgliedschaft unzumutbar macht.

Nicht ausreichend sind geringfügige Schwierigkeiten im Tagesgeschäft, sofern diese die Ziele der Gesellschaft nicht ernsthaft gefährden.

Entscheidend sind Intensität und Auswirkungen des Verhaltens – etwa schwere Pflichtverletzungen, Vertrauensmissbrauch, strafbare Handlungen oder erhebliche Störung der Beziehungen zwischen Gesellschaftern –, sofern diese die Zielerreichung tatsächlich erschweren. Das Gericht beurteilt dies stets im Einzelfall.