Schutz der nationalen Sicherheit – Neues Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen

Schutz der nationalen Sicherheit – Neues Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen

Am 24. Oktober 2025 wurde in der Sitzung des kroatischen Parlaments im Dringlichkeitsverfahren das neue Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen (im Folgenden: „Gesetz”) verabschiedet. Das Gesetz wurde mit dem Ziel erlassen, die Verordnung (EU) 2019/452 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. März 2019 zur Schaffung eines Rahmens für die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen in der Union in die kroatische Gesetzgebung umzusetzen und einen nationalen Mechanismus zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen zu schaffen, die in irgendeiner Weise den Schutz der nationalen Sicherheit und die öffentliche Ordnung der Republik Kroatien, der EU oder ihrer Mitgliedstaaten beeinträchtigen können.

Das neue Gesetz bringt einen völlig neuen regulatorischen Rahmen für ausländische Investitionen in der Republik Kroatien. In erster Linie wird die Pflicht zur Anmeldung bestimmter Investitionen bei den zuständigen Behörden vor deren Durchführung eingeführt, obwohl das Gesetz auch eine sogenannte Ex-post-Überprüfung und sogar eine rückwirkende Anwendung vorsieht. Seine Anwendung stellt zweifellos einen bedeutenden Schritt zur Stärkung der institutionellen Aufsicht über Investitionen aus Drittstaaten dar.

Inkrafttreten des Gesetzes und seine rückwirkende Anwendung

Das Gesetz ist am 13. November 2025 in Kraft getreten, wobei innerhalb weiterer 90 Tage der Erlass einer Durchführungsverordnung durch das Finanzministerium erwartet wird. Darüber hinaus hat die Regierung der Republik Kroatien innerhalb von 30 Tagen einen Beschluss über die Einrichtung der Kommission für die Überprüfung ausländischer Investitionen zu fassen, und die für die Feststellung der Verpflichteten zuständigen Behörden (zuständige Ministerien, HNB, HANFA und andere Behörden) sind verpflichtet, alle Verpflichteten in ihrem Zuständigkeitsbereich innerhalb von 6 Monaten nach Inkrafttreten der Regierungsverordnung über die detaillierte Ausarbeitung der Kriterien zur Feststellung der Verpflichteten zu identifizieren.

Besonders hervorzuheben ist, dass das Gesetz entsprechend auch auf bestehende ausländische Investitionen angewendet wird, die vor seinem Inkrafttreten getätigt wurden, wobei solche Überprüfungen innerhalb von 3 Jahren nach seinem Inkrafttreten durchgeführt werden müssen.

Anwendungsbereich des Gesetzes

Eine ausländische Investition im Sinne der Bestimmungen des Gesetzes stellt jede direkte oder indirekte ausländische Investition jeglicher Art in einen Verpflichteten dar, durch die der ausländische Investor durch Einbringung seines Kapitals einen qualifizierten Anteil erwirbt oder erhöht (an mindestens 10 % der Aktien und/oder Stimmrechte und/oder Vermögensrechte / Gesamtanteile / Geschäftsanteile) oder eine kontrollierende Stellung innehat (tatsächliche Kontrolle über den Verpflichteten oder den Anteilsinhaber am Verpflichteten durch Mehrheitsanteil, Mehrheit der Stimmrechte, Recht zur Ernennung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern oder Aufsichtsratsmitgliedern, Vetorecht, Ausübung wesentlichen Einflusses und Durchsetzung relevanter Entscheidungen oder formelle/informelle Vereinbarungen mit dem Verpflichteten oder seinen Anteilseignern), zur Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit, zur wirtschaftlichen Nutzung eines allgemeinen oder sonstigen Gutes in der Republik Kroatien.

Das Gesetz stellt ausdrücklich klar, dass unter seinen Anwendungsbereich Investitionen fallen, die eine wirksame Teilnahme an der Geschäftsführung des Verpflichteten, der eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, oder an der Kontrolle über den Verpflichteten ermöglichen, und zwar mit dem Ziel der Herstellung oder Aufrechterhaltung vorübergehender oder dauerhafter Verbindungen mit einem bestehenden oder künftigen Verpflichteten und der wirksamen Teilnahme an der Eigentümerstruktur, der Geschäftsführung und/oder der Kontrolle eines solchen Verpflichteten.

Dabei definiert das Gesetz den Verpflichteten als einen Kaufmann oder eine Handelsgesellschaft, unabhängig von der Rechtsform, mit Sitz oder Geschäftsniederlassung in der Republik Kroatien, die tätig ist oder im Zusammenhang mit einer ausländischen Investition gegründet wird, in Bezug auf die die ausländische Investition die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung beeinflusst oder beeinflussen kann.

Der ausländische Investor umfasst einen breiten Kreis von Personen, die in die gesetzliche Definition einbezogen sind. In diesem Sinne gilt als ausländischer Investor jede natürliche Person, die nicht die Staatsangehörigkeit der Republik Kroatien oder eines anderen Mitgliedstaats der EU und der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (im Folgenden: „EWR”) besitzt, sowie jede juristische Person, die nach den Vorschriften eines Drittstaats – jedes ausländischen Staats, der kein Mitgliedstaat der EU und des EWR ist – gegründet oder anderweitig organisiert ist.

Es ist somit ersichtlich, dass das Gesetz einerseits einen breiten Kreis von Rechtsgeschäften, Transaktionen und Vorhaben vorsieht, die als ausländische Investition gelten (wie die Übernahme einer bestehenden Gesellschaft, die Übertragung von Geschäftsanteilen, die Gründung einer neuen Gesellschaft, den Abschluss eines Konzessionsvertrags und eines Vertrags über eine öffentlich-private Partnerschaft), und andererseits einen breiten Kreis von Personen umfasst, die in die Definition des ausländischen Investors einbezogen sind.

Besonders hervorzuheben ist, dass das Gesetz die Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer nach den Standards und Vorschriften vorschreibt, die den Bereich der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung regeln, um die Verschleierung der tatsächlichen Kontrolle bei intransparenten, komplizierten Eigentümerstrukturen zu verhindern und zu unterbinden.

Institutionelle Struktur

Das Finanzministerium ist Träger der Durchführung des gesamten Kontrollverfahrens für ausländische Investitionen. In seine Zuständigkeit fällt der Erlass des Bescheids, mit dem über den Antrag auf Genehmigung einer ausländischen Investition entschieden wird, sowie des Bescheids, mit dem der Bescheid über eine genehmigte ausländische Investition aufgehoben wird. Ebenso ist das Finanzministerium die zuständige Behörde zur Einleitung des Kontrollverfahrens für ausländische Investitionen von Amts wegen.

Darüber hinaus sind mehrere zuständige Institutionen von entscheidendem Einfluss für die Durchführung des Gesetzes und die Überwachung der Anwendung seiner Bestimmungen vorgesehen.

Die Kommission für die Überprüfung ausländischer Investitionen, die sich aus Vertretern des Finanzministeriums und Vertretern der zuständigen Fachministerien sowie Vertretern anderer für die Feststellung der Verpflichteten des Gesetzes zuständigen Behörden zusammensetzt, koordiniert die interinstitutionelle Zusammenarbeit, gibt Stellungnahmen ab, auf deren Grundlage über die Genehmigung ausländischer Investitionen entschieden wird, und stimmt Strategien und Leitlinien ab.

Die Nationale Kontaktstelle, die beim für Wirtschaftsangelegenheiten zuständigen Ministerium eingerichtet ist, führt im Wesentlichen die Kommunikation mit der Europäischen Kommission und den Mitgliedstaaten der EU und des EWR über alle Fragen im Zusammenhang mit dem Überprüfungsverfahren ausländischer Investitionen und gewährleistet die Transparenz und Zusammenarbeit auf europäischer Ebene.

Bestimmte Behörden sind als zuständige Stellen für die Feststellung der Verpflichteten aus strategisch wichtigen Wirtschaftssektoren bestimmt, wie bestimmte Ministerien je nach ihrem Ressort (für Wirtschaft, Verkehr, Gesundheit, Verteidigung u. a.), ferner die HNB für Verpflichtete aus dem Bankensektor sowie die HANFA für Verpflichtete aus dem Sektor der Finanzmarktinfrastruktur u. a. Diese Behörden stellen im Rahmen ihrer Zuständigkeit die Verpflichteten nach Ressorts fest, führen und aktualisieren deren Verzeichnisse und informieren die Betroffenen über ihre Pflichten.

Als Kontrollorgane sieht das Gesetz die zuständigen Handelsgerichte, SKDD, Konzessionsgeber sowie die für den Schutz des Marktwettbewerbs zuständige Behörde vor, die im Rahmen ihrer Befugnisse den Kontrollmechanismus über Register und Verzeichnisse durchführen und so den Abschluss ausländischer Investitionen ohne vorherige Durchführung des Überprüfungsverfahrens und Einholung der Genehmigung des Finanzministeriums verhindern.

Überprüfungsverfahren auf Antrag des Antragstellers

Das Überprüfungsverfahren wird auf Antrag auf Genehmigung der ausländischen Investition durch den Antragsteller (Verpflichteten oder ausländischen Investor) eingeleitet, und zwar vor dem Erwerb, der Erhöhung oder der Verringerung des qualifizierten Anteils bzw. der kontrollierenden Stellung, spätestens jedoch vor der Einreichung des Antrags auf Eintragung des Verpflichteten in das Handelsregister oder vor jeder Eintragung in das SKDD-Depot sowie vor dem Erlass des Beschlusses über die Konzessionsvergabe, spätestens jedoch vor dem Abschluss des Konzessionsvertrags oder des Vertrags über eine öffentlich-private Partnerschaft. Der Antrag ist somit vor der Durchführung der Transaktion oder des Rechtsgeschäfts selbst zu stellen.

Der Antrag wird beim Finanzministerium eingereicht, das zunächst eine administrative Überprüfung durchführt, d. h. die Ordnungsmäßigkeit des Antrags prüft und diesen zur weiteren Bearbeitung an die Kommission für die Überprüfung ausländischer Investitionen und die Nationale Kontaktstelle weiterleitet. Die Kommission prüft, ob die ausländische Investition ein Risiko negativer Auswirkungen auf die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung der Republik Kroatien bzw. der EU und des EWR oder ihrer anderen Mitgliedstaaten darstellt, und gibt dazu eine Stellungnahme ab, auf deren Grundlage das Finanzministerium über die Genehmigung der ausländischen Investition entscheidet.

Überprüfungsverfahren von Amts wegen

Nachträgliche (Ex-post-)Kontrolle

Das Finanzministerium kann auf Vorschlag eines jeden Mitglieds der Kommission für die Überprüfung ausländischer Investitionen von Amts wegen ein Kontrollverfahren der ausländischen Investition einleiten, nachdem die Genehmigung bereits erteilt wurde, sowie im Falle einer nicht angemeldeten ausländischen Investition. Eine nachträgliche Überprüfung kann stets dann durchgeführt werden, wenn der Verdacht negativer Auswirkungen einer ausländischen Investition besteht sowie der Verdacht, dass der Verpflichtete oder der ausländische Investor den Zielen des Gesetzes zuwiderhandelt.

Folgen von Verstößen

Wird bei der nachträglichen Kontrolle ein Verstoß oder eine Bedrohung der Sicherheit und/oder der öffentlichen Ordnung festgestellt oder ist dies zum Schutz des öffentlichen Interesses der Republik Kroatien bzw. der EU und des EWR erforderlich, hebt das Finanzministerium durch Bescheid den Bescheid über die genehmigte ausländische Investition auf und ordnet den Verkauf aller Anteile, Aktien und/oder Vermögensrechte innerhalb einer Frist an, die 9 Monate nicht überschreiten darf, mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu 6 Monate. Ab der Vollstreckbarkeit dieses Bescheids tritt für den ausländischen Investor ein Verfügungsverbot über Aktien, Geschäftsanteile, Stimmrechte oder Vermögensrechte ein, außer zum Zweck der Erfüllung der Verkaufspflicht, wobei der Verpflichtete regelmäßig über den Verlauf des Verkaufs zu berichten hat.