Verschmelzung Von Gesellschaften Mit Beschränkter Haftung

VERSCHMELZUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

Gemäß dem Handelsgesellschftengesetz (Amtsblatt "Narodne novine" 111/93, 34/99, 121/99, 118/03, 146/08, 137/09, 152/11, 111/12, 68/13, 110/15, 40/19) können eine oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernehmen, ohne dass ein Liquidationsverfahren durchgeführt wird, indem das gesamte Vermögen einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an dieser Gesellschaft übertragen wird. Da das vorgenannte Institut als Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung bezeichnet wird, erfahren Sie in der Fortsetzung dieses Artikels, wie die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durchgeführt wird.

Vertrag über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Gemäß dem Gesetz ist die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung auch dann zulässig, wenn eine Entscheidung über die Beendigung der übertragenden Gesellschaft oder die Beendigung einiger der übertragenden Gesellschaften getroffen wurde, obwohl beschlossen werden könnte, sie fortzusetzen.
Die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfolgt durch Beschluss in Form eines Verschmelzungsvertrages. Ein solcher Vertrag wird von den Geschäftsführungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften geschlossen und muss in Form einer notariellen Urkunde geschlossen werden. Der Vertrag muss den Nennbetrag jedes Anteils angeben, der dem Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft in der übernehmenden Gesellschaft zu gewähren ist. Werden die Anteile durch Erhöhung des Stammkapitals erworben und gewähren sie andere Rechte und Pflichten als die bestehenden Anteile an der übernehmenden Gesellschaft, so sind solche Abweichungen im Verschmelzungsvertrag vorzusehen.

Darüber hinaus muss der Verschmelzungsvertrag die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft und die Nennbeträge der bereits bestehenden Anteile an der übernehmenden Gesellschaft konkret benennen und die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft auch erhalten. Der Verschmelzungsvertrag ist wirksam, wenn ihm die Gesellschafter aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durch Beschluss zustimmen. Dem von der Geschäftsführung beschlossenen Entwurf können die Gesellschafterversammlungen bereits vor Abschluss des Verschmelzungsvertrages zustimmen. Zur Beschlussfassung ist eine Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen erforderlich.
Der Gesellschaftsvertrag kann nicht vorsehen, dass hierfür eine kleinere Mehrheit erforderlich ist. Wenn die Anteile an der übernehmenden Gesellschaft nicht vollständig bezahlt wurden, müssen alle anwesenden Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft dem Beschluss zustimmen. Auch Gesellschafter, die bei der Beschlussfassung nicht anwesend waren, müssen dem Beschluss zustimmen. Die Entscheidung erfolgt in Form einer notariellen Urkunde. Dem ist der Verschmelzungsvertrag beizufügen.

Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung - Durchführung der Verschmelzung

Nach dem Gesetz darf die übernehmende Gesellschaft das Stammkapital zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöhen, wenn sie:

(1) Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft hält,

(2) die übertragende Gesellschaft eigene Geschäftsanteile hält

(3) die übertragende Gesellschaft Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft hält, für die Einlagen nicht vollständig geleistet wurden, die aber hätten geleistet werden müssen.

Dagegen muss die übernehmende Gesellschaft das Stammkapital nicht erhöhen, wenn sie:

(1) eigene Geschäftsanteile hält,

(2) die übertragende Gesellschaft die voll eingezahlten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft hält.

Es ist wichtig zu beachten, dass das Halten von Geschäftsanteilen durch eine Gesellschaft dem Fall gleichgestellt ist, wenn sie von einem Dritten im Namen dieser Gesellschaft gehalten werden. Leistet die übernehmende Gesellschaft Geldzuzahlungen, so dürfen diese ein Zehntel des Gesamtnennbetrages der jeweiligen Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft nicht übersteigen.

Anmeldung zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister

Jede Gesellschaft muss beim Registergericht eine Anmeldung zur Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft in das Handelsregister stellen, in dem sie eingetragen ist. Mit der Einreichung der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu erklären, dass die Verschmelzungsbeschlüsse nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen wurde.
Für den Fall, dass einige Gesellschafter zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht anwesend waren, müssen die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft erklären, dass alle Gesellschafter mit der Entscheidung über die Verschmelzung der Gesellschaften einverstanden sind.
Der Anmeldung sind im Original oder in öffentlich beglaubigter Abschrift oder Ablichtung der Verschmelzungsvertrag, die Protokolle mit den Verschmelzungsbeschlüssen und, wenn die Verschmelzung der Zustimmung einer staatlichen Stelle bedarf, auch diese Zustimmung beizufügen. Der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, ist auch der Jahresabschluss dieser Gesellschaft beizufügen. Der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, in dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist, muss auch eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Gesellschafterliste beigefügt werden.

Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung - Eintragung der Verschmelzung

Die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung kann erst nach Eintragung in das Handelsregister, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, in das Handelsregister eingetragen werden, in dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist. Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so kann die Verschmelzung nicht vor Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen werden.
Durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Gerichtes im Sitz der übernehmenden Gesellschaft gehen das Vermögen der übertragenden Gesellschaft und ihre Verbindlichkeiten auf die übernehmende Gesellschaft über. Soweit Verpflichtungen der übernehmenden Gesellschaft aus zweiseitigen Verträgen bestehen, die keine Partei bis zum Zeitpunkt der Verschmelzung vollständig erfüllt hat und die miteinander unvereinbar sind oder deren Erfüllung für die übernehmende Gesellschaft besonders unbillig wäre, wird deren Umfang gerecht bestimmt, unter Berücksichtigung der vertraglichen Rechte von allen Parteien.
Die übertragende Gesellschaft erlischt mit dem Tag der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister, in dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist. Eine ausdrückliche Löschung aus dem Handelsregister ist nicht erforderlich. Durch die Eintragung der Verschmelzung werden die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft.
Das Gericht, das das Handelsregister führt, in dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist, hat das Registergericht, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, von Amts wegen über den Tag der Eintragung der Verschmelzung zu informieren. Nach Erhalt dieser Mitteilung muss das Gericht im Sitz der übertragenden Gesellschaft von Amts wegen einen Vermerk über die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Gerichtes im Sitz der übernehmenden Gesellschaft eintragen und diesem Gericht zur Aufbewahrung die Firmenunterlagen, die sich bei ihm befinden, übermitteln.

Nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, wird gegen die übernehmende Gesellschaft eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft erhoben.

Gläubigerschutz

Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften muss eine Versicherung gegeben werden, wenn sie sich zu diesem Zweck innerhalb von sechs Monaten nach der Bekannmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister, in dem die Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, eingetragen ist, melden, und sie nicht verlangen können, dass ihre Forderungen beglichen werden. Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft haben dieses Recht nur, wenn sie nachweisen können, dass die Verschmelzung der Gesellschaften die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet. Die Gläubiger sind bei der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung auf ihr Recht hinzuweisen. Gläubiger haben keinen Anspruch auf Versicherungsleistung, die im Konkursfall vorrangig Anspruch auf Ausgleich aus der Konkursmasse haben.

Haftung für Schäden, die durch Organmitglieder der übertragenden Gesellschaft verursacht werden

Die Geschäftsführer und, falls ein Aufsichtsrat besteht, die Mitglieder dieses Organs der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den durch die Verschmelzung diese Gesellschaft, ihre Gesellschafter und Gläubiger dulden.
Für den Schaden sind weder die Geschäftsführer noch der Aufsichtsrat

haftbar, die bei der Prüfung des Vermögens der Gesellschaft und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages mit der gebotenen Sorgfalt vorgegangen sind. Für diese Ansprüche sowie für alle anderen Ansprüche, die für und gegen die übertragende Gesellschaft erhoben werden, wird davon ausgegangen, dass diese Gesellschaft noch besteht.
Forderungen und Verbindlichkeiten werden durch die Verschmelzung nicht zusammengeführt. Diese Ansprüche erlöschen fünf Jahre nach dem Datum der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister, in dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist.
Solche Schadensersatzansprüche können nur durch einen auf Antrag eines Gesellschafters oder Gläubigers der übertragenden Gesellschaft gerichtlich bestellten besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Der Antrag kann nur von solchen Gläubigern gestellt werden, die von der übernehmenden Gesellschaft keinen Ausgleich verlangen können.
Der Vertreter hat die Gesellschafter und Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter Angabe des Zwecks seiner Bestellung aufzufordern, ihre Forderungen innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat betragen muss, anzumelden. Der Vertreter muss den von der übertragenden Gesellschaft erhaltenen Betrag verwenden, um die Forderungen der Gläubiger dieser Gesellschaft zu begleichen, wenn sie nicht bereits von der übernehmenden Gesellschaft beglichen wurden oder wenn sie ihnen keine Versicherung gewährt hat. Der Rest wird an die Gesellschafter verteilt. Gläubiger und Gesellschafter, die sich nicht rechtzeitig anmelden, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt.