PARTNERSCHAFTSVERTRAG

PARTNERSCHAFTSVERTRAG

Der Gesellschaftsvertrag wird durch Artikel 637 des Obligationengesetzes (Amtsblatt 35/05, 41/08, 78/15, 29/18) geregelt, der lautet: In einem Gesellschaftsvertrag verpflichten sich zwei oder mehrere Personen gegenseitig, ihre  Arbeit und/oder Eigentum zu investieren, um ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Dieses Ziel muss zulässig sein und darf nicht im Widerspruch zur Verfassung der Republik Kroatien, zu zwingenden Vorschriften und zur Moral der Gesellschaft stehen.

Da es sich bei einer Partnerschaft um eine Personen- und Gütergemeinschaft ohne Rechtspersönlichkeit handelt, soll in diesem Artikel erläutert werden, wie ein Partnerschaftsvertrag zustande kommt und endet, was Partnerschaftseigentum, Geschäftsführung und Vertretung ausmacht und wie sich die Partnerschaftsmitglieder gegenüber Dritten verhalten.

Die Form des Abschlusses eines Partnerschaftsvertrages

Wie sich aus der gesetzlichen Definition ergibt, entsteht durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages keine juristische Person, da die Gesellschaft keine Rechtspersönlichkeit besitzt. Damit unterscheidet es sich von einem Zusammenschluss mehrerer Personen, die eine Handelsgesellschaft gründen, beispielsweise AG oder GMBH.

Der Gesellschaftsvertrag ist kein formeller Vertrag und kann mündlich oder schriftlich abgeschlossen werden. Allerdings empfiehlt es sich aus mehreren Gründen, den Gesellschaftsvertrag schriftlich abzuschließen. Zunächst einmal ist es aus Gründen der Rechtssicherheit wichtig, einen solchen Vertrag im Grundbuch zu vermerken, da sonst nicht erkennbar ist, dass eine Immobilie in die Partnerschaft eingetragen wurde, was sehr wichtig ist, da der eingetragene Eigentümer nicht mehr der eigentliche Eigentümer der betreffenden Immobilie ist, sondern einer der Miteigentümer. Da der Partnerschaftsvertrag außerdem am häufigsten bei Bauprojekten geschlossen wird, bei denen eine Partei das Eigentumsrecht am Grundstück investiert und die andere Partei Wissen, Maschinen, Ausrüstung, Geld und Arbeitskräfte investiert, um ein gemeinsames Ziel zu erreichen, liegt die Notwendigkeit des Abschlusses eines solchen Vertrages in Schriftform vor, da nach Abschluss der Bauarbeiten die Grundstückseigenschaft der Gesellschaft geteilt wird und die Verpflichtung zur Zahlung der Grundumsatzsteuer und der Umsatzsteuer entsteht.

Gesellschaftsvertrag – Was ist Gesellschaftseigentum?

Gemäß Artikel 638 des Obligationenrechts besteht das Vermögen einer Personengesellschaft aus den Beiträgen der Gesellschafter (Grundkapital) und den durch die Geschäftstätigkeit der Personengesellschaft erworbenen Vermögenswerten. Zum Gesellschaftsvermögen zählen auch Entschädigungen für zerstörte, beschädigte oder beschlagnahmte Sachen, die zum Gesellschaftsvermögen gehören.

Da das Eigentum zu gleichen Teilen aus den Beiträgen der Partner an Sachen, Rechten, Geld, Werken und anderen Gütern besteht, sofern nicht anders angegeben, handelt es sich um gemeinschaftliches Eigentum, das sich grundlegend vom Miteigentum unterscheidet. Beim Miteigentum sind die Anteile bestimmt, bei Personengesellschaften sind sie nur bestimmbar, daher kann der Gesellschafter nicht über seinen Anteil und einzelne Sachen und Rechte aus dem Gesamteigentum verfügen.
Der Gesellschaftsvertrag wird durch Artikel 637 des Obligationengesetzes (Amtsblatt 35/05, 41/08, 78/15, 29/18) geregelt, der lautet: In einem Gesellschaftsvertrag verpflichten sich zwei oder mehrere Personen gegenseitig, ihre Arbeit und/oder Eigentum zu investieren, um ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Dieses Ziel muss zulässig sein und darf nicht im Widerspruch zur Verfassung der Republik Kroatien, zu zwingenden Vorschriften und zur Moral der Gesellschaft stehen.

Da es sich bei einer Partnerschaft um eine Personen- und Gütergemeinschaft ohne Rechtspersönlichkeit handelt, soll in diesem Artikel erläutert werden, wie ein Partnerschaftsvertrag zustande kommt und endet, was Partnerschaftseigentum, Geschäftsführung und Vertretung ausmacht und wie sich die Partnerschaftsmitglieder gegenüber Dritten verhalten.

Verwaltung und Vertretung von Personengesellschaften

Laut Gesetz werden die Angelegenheiten der Partnerschaft von allen Partnern gemeinsam verwaltet, sie können jedoch einen oder mehrere von ihnen durch den Partnerschaftsvertrag ermächtigen, die Angelegenheiten zu verwalten, sodass die autorisierten Partner als Bevollmächtigte der anderen gelten. Ihm kann die Geschäftsbefugnis durch einstimmigen Beschluss aller anderen Gesellschafter wegen grober Pflichtverletzung, Geschäftsunfähigkeit oder aus anderen wichtigen Gründen entzogen werden.
Partner dürfen die Verwaltung der Angelegenheiten der Partnerschaft nicht Dritten anvertrauen, niemanden in die Partnerschaft aufnehmen oder juristische Tätigkeiten übernehmen, die die gemeinsamen Ziele der Partnerschaft gefährden würden.

Verhältnis der Partnerschaftsmitglieder zu Dritten

Ohne die ausdrückliche oder stillschweigende Zustimmung der anderen Partner oder ihrer Bevollmächtigten kann ein Partner die Partnerschaft nicht durch ein Rechtsgeschäft mit einem Dritten rechtlich binden.
Ebenso stehen die Forderungen der Partnerschaft allen Gesellschaftern gemeinsam zu, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, und alle Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch, sofern mit dem Kreditor nichts anderes vereinbart ist.

Gesellschaftsvertrag – Beendigung des Gesellschaftsvertrages

Sukladno članku 652. Zakona, ugovor o ortakluku sklopljen na neodređeno vrijeme ortak može otkazati u svako doba, osim u nevrijeme ili na štetu ostalih ortaka. S druge strane, ugovor o ortakluku sklopljen na određeno vrijeme može se otkazati prije isteka toga vremena samo iz važnih razloga, a osobito zbog povrede bitne obveze iz ugovora o ortaštvu koju, namjerno ili iz krajnje nepažnje, učini drugi ortak, zbog nemogućnosti ispunjenja takve obveze ili smrti, odnosno istupa ortaka od kojega je poglavito zavisilo obavljanje poslova ortaštva.

 Gemäß Artikel 652 des Gesetzes kann ein auf unbestimmte Zeit geschlossener Partnerschaftsvertrag von einem Partner jederzeit gekündigt werden, außer bei  Nachteil der anderen Partner. Hingegen kann ein auf bestimmte Zeit geschlossener Gesellschaftsvertrag vor Ablauf dieser Zeit nur aus wichtigem Grund gekündigt werden, insbesondere wegen der vorsätzlichen oder fahrlässigen Verletzung einer wesentlichen Pflicht aus dem Gesellschaftsvertrag grobe Fahrlässigkeit des anderen Partners aufgrund der Unmöglichkeit, eine solche Verpflichtung zu erfüllen, oder Tod, d. h. Rücktritt eines Partners, von dem die Durchführung des Geschäfts der Partnerschaft hauptsächlich abhing.

Darüber hinaus kann ein Partner aus der Partnerschaft ausgeschlossen werden, wenn hierfür wichtige Gründe vorliegen, insbesondere wegen Verletzung einer wesentlichen Pflicht aus dem Gesellschaftsvertrag, Insolvenz, völliger oder teilweiser Entziehung der Geschäftsfähigkeit oder Vertrauensverlust durch einen Täter Akt.